VDL Groep: voornemen tot indiening biedingsbericht bij AFM

Intentie

VDL zal zich in het licht van het Infestos Bod beraden op zijn positie, waarbij ook de mogelijkheid van het evenaren van het Infestos Bod wordt meegenomen in de overwegingen. Op dit moment heeft VDL niet de intentie om een bod uit te brengen met een biedprijs per aandeel Neways die hoger ligt dan de biedprijs per aandeel Neways onder het Infestos Bod. Indien en zodra VDL een besluit heeft genomen over de te volgen route, dan zal VDL dit middels een persbericht aankondigen. De verwachting is dat een dergelijke aankondiging uiterlijk op 8 juli 2021 zal plaatsvinden. Indien VDL een aankondiging doet dat het VDL Bod wordt doorgezet (tegen de huidige biedprijs van € 13,00 per aandeel Neways of tegen een hogere biedprijs) dan zullen in die aankondiging ook de voorwaarden voor gestanddoening van het VDL Bod uiteen worden gezet.

Onder de door VDL verkregen onherroepelijke toezeggingen van aandeelhouders om hun aandelen aan te bieden onder het VDL Bod, kunnen de betreffende aandeelhouders de respectieve onherroepelijke toezeggingen beëindigen indien er een alternatieve transactie wordt aangekondigd waarin de biedprijs ten minste 10% hoger is dan de biedprijs onder het VDL Bod, welke hogere biedprijs niet door VDL is geëvenaard binnen tien (10) werkdagen vanaf de datum van aankondiging van de alternatieve transactie. De biedprijs van € 14,55 per aandeel Neways onder het op 24 juni 2021 aangekondigde Infestos Bod is ten minste 10% hoger dan de biedprijs van € 13,00 per aandeel Neways onder het VDL Bod. Op grond van de onherroepelijke toezeggingen heeft VDL dus tot en met 8 juli 2021 om de biedprijs per aandeel Neways onder het Infestos Bod te evenaren.
In de tussentijd zal de voorbereiding van het VDL Bod worden voortgezet. In dat kader zal het volgende gelden:

• het VDL Bod zal worden voortgezet en uitgebracht door VDL Beleggingen B.V. (VDL Beleggingen), een aan VDL geaffilieerde partij. Op de datum van dit persbericht houdt VDL Beleggingen het in eerdere persberichten vermelde belang van 27,63% in Neways;
• VDL Beleggingen zal uiterlijk op 20 augustus 2021 een aanvraag ter goedkeuring van het biedingsbericht met betrekking tot het VDL Bod indienen bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM); en
• VDL Beleggingen bevestigt hierbij dat zij over de financiële middelen beschikt om het VDL Bod gestand te kunnen doen en de onder het VDL Bod te betalen vergoeding voor de verwerving van de aandelen en gerelateerde kosten op te brengen. VDL Beleggingen zal het Bod financieren door middel van eigen kasreserves. Eén of meer aandeelhouders van VDL Beleggingen zullen de benodigde middelen ter beschikking stellen, al dan niet door middel van een agiostorting.

Voor de goede orde; het voorgaande zal niet gelden indien VDL besluit het VDL Bod niet uit te brengen.

Onherroepelijke toezeggingen aandeelhouders

De onherroepelijke toezeggingen van aandeelhouders om hun aandelen aan te bieden vertegenwoordigen, samen met het belang van VDL Beleggingen, in totaal 68,70% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Neways. Indien de betreffende aandeelhouders onder de onherroepelijke toezeggingen gehouden zijn om de door hun gehouden aandelen Neways aan te melden onder het VDL Bod (bijvoorbeeld omdat VDL besluit om de biedprijs onder het Infestos Bod te evenaren), zal aanmelding onder het VDL Bod van de onherroepelijk toegezegde aandelen geschieden tegen dezelfde biedprijs en onder dezelfde voorwaarden als die gelden voor het VDL Bod. Aan de betreffende aandeelhouders is geen andere voor aandeelhouders van Neways relevante informatie verstrekt dan zal worden opgenomen in het biedingsbericht dat bij het eventuele uitbrengen van het VDL Bod zal worden gepubliceerd.